說到股權轉讓，我們先來說說股權轉讓中的收入與成本。

1.股權轉讓收入

國家稅務總局公告2014年第67號，關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告，第七條約定：

股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。

現實中，股權轉讓與受讓方可以根據協議約定，自行核算轉讓價格；但是，從稅收層面思考，如果轉讓價格與股權的實際價值偏離，稅務機關有權介入進行重新核定，從而重新確認股權轉讓的收入。（中華人民共和國稅收征收管理法明確約定了稅務機關的稅收核定權）

2、股權轉讓成本

國家稅務總局公告2014年第67號，關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告，第十五條約定：

（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

（四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

總結下來，股權轉讓的成本包括：實收資本、資本公積、合理稅費。

借：固定資產   100

銀行存款    20

貸：實收資本-白狼       80

實收資本-眼狼       20

資本公積               20

此時，白狼準備把股權全部轉讓，轉讓的成本按照如下確定：

80（實收資本-白狼）+20（資本公積）+合理稅費=100萬元+合理稅費；

如果白狼就賣掉50%的股權呢，那么轉讓的成本就是：

80*50%+20*50%+合理稅費=50萬元+合理稅費。

此時，把轉讓收入減去轉讓成本，就得出了轉讓的收益。說到這里，湯姆貓需要插播一條信息，就是關于所有者權益的。

為什么要說這個呢，因為所有者權益的多少，是判斷企業處于盈利還是虧損的依據。所有者權益＞實收資本+資本公積，說明公司盈利。（其實就是未分配利潤的正負去判斷）此時的轉讓價格低于股權的歷史成本所占份額，那么，稅務機關就會去判斷該筆股權轉讓的價值是否公允了。

就上個案例而言，白狼轉讓50%的股份，如果企業處于盈利，轉讓價格卻低于50萬元，那么，就存在價格是否公允的問題了。

最后，湯姆貓和大家聊聊自然人轉讓股權涉及稅款方面的問題。

財稅[2016]36號附件一：營業稅改征增值稅試點實施辦法，附件約定：

金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。

其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。

這里需要特別說明的是：非上市企業未公開發行股票，其股權不屬于有價證券，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍；轉讓上市公司股權應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅。此外，個人從事金融商品轉讓免征增值稅。

我們這里討論的自然人股東轉讓股權，同樣屬于免征增值稅的范圍。

這張漂亮的圖，可以基本囊括該部分的內容：

國稅發[1991]155號 國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知，第十條約定：

“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。

同時，在財稅[2014]47號 關于在全國中小企業股份轉讓系統轉讓股票有關證券[股票]交易印花稅政策的通知，又做了如下約定：

在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。

出讓股權的自然人股東繳納的印花稅，屬于合理稅費，可以在計算股權轉讓收益時扣除。

自然人股東通過股權轉讓實現投資退出并取得相應的投資收益。如果產生財產轉讓所得（轉讓收入＞轉讓成本），自然人股權轉讓應納的個人所得稅按照“財產轉讓所得”項目繳稅，適用20%的比例稅率。

沿用最早的案例：

白眼狼公司注冊資本100萬元，有兩個自然人股東（白狼80%和眼狼20%）。白狼以房產出資，評估價值100萬元；眼狼現金出資20萬元。白狼以60萬元轉讓其50%的股權。

前面已經計算過，白狼的股權轉讓成本為：80*50%+20*50%+合理稅費=50萬元+合理稅費。為了便于計算，暫不考慮稅費（主要是印花稅）。

白狼繳納的個稅為：【60（轉讓收入）-50（轉讓成本）】*20%=2萬元。

自然人轉讓公司股權的問題還是相當復雜的，以上湯姆貓只是列舉了比較常見的情況。我們在實際工作中要根據不同的業務模式，充分查詢并參照稅務機關公布的相關文件，合規處理，依法納稅。

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